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    杜伏威有勇力，有心机，很快扬名四周。两人就靠着这一股山贼力量，不断地吞并其它的小股势力，还接纳那些走投无路的人，就这样慢慢发展成了一股不可小觑的力量。

    辅公祏比杜伏威年长，但他自认能力不如杜伏威，甘当绿叶。

    杜伏威十分尊重辅公祏，每日里“兄长”长、“兄长”短的叫得十分亲热。创业初期，二人相处无间，配合默契。

    大业八年，因为当地官府围剿，杜伏威所部的生存空间大大减少，杜伏威遂率部逃窜到长白山地区，参加了王薄、孟让等人的义军。

    杜伏威自然认出王薄便是当初害他们一家的那个天师的徒弟，当即便要找王薄报仇。幸好孟让在其中转圜，杜伏威才勉强压过此事。不过之后他和王薄关系不睦，双方几次发生争斗。后来杜伏威失利，便选择退出长白山地区，转道南下江淮。

    与王薄争斗的失败，让杜伏威意识到自己的小部队实力太弱，如果不尽快壮大就根本无法生存，于是他努力寻找机会去联合和吞并附近的其他起义军，实力一天天扩大。

    杜伏威的部队一路南下，先是吞并了位于下邳郡的苗海潮。

    苗海潮是下邳的土豪，眼看乱世将至，遂结寨自保，并无太大的野心。

    杜伏威于是驱兵至苗海潮的坞堡外，派辅公祏对他们劝降道：“今我与君同苦隋政，各举大义，力分势弱，常恐被擒，若合为一，则足以敌隋矣。君能为主，吾当敬从，自揆不堪，宜来听命；不则一战，以决雌雄。”

    苗海潮就是一个乡土豪杰，所求不过为自保，根本没见过杜伏威这种土匪行径。他自知自己没有称王称霸的野心和能力，心中又畏惧杜伏威的兵势，便率领他的同伙归附了杜伏威。

    杜伏威带着部队沿着邗沟和淮水劫掠，很快遇上了在这一带发展的赵破阵。

    赵破阵是海陵人（今泰州市海陵区），也是大业八年新崛起的造反势力。不得不说，杨玄感一反，直接引来了天下第二波造反浪潮，整个天下的造反或者是半造反势力是多如牛毛。

    赵破阵在海陵起兵，很快被江都的驻军击败。兵败的赵破阵逃到山阳、涟水（今江苏省淮安市涟水县）一带，以涟水为核心继续发展势力。
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